战国初期，七雄争立，战争频繁，而吴起所在的卫国较弱，是列强争夺的对象。出生于富有之家而又胸怀雄才大略的吴起，面对四分五裂、千疮百孔的祖国，不吝钱财，四处奔走，立志干一番大事业，为祖国统一做出贡献。结果功名未成，耗尽了家产，遭到乡里的奚落和耻笑。一气之下，离卫到鲁去游学。
吴起到了鲁国，受业于孔子名徒曾参门下，昼夜苦读，学习治国本领。母亲病亡，吴闻讯仰天悲号，旋即收泪，诵读如故。曾参见吴起不奔母丧，视他为忘本之人，与其断绝了师生关系。吴起审时度势，毅然弃儒道改学兵法。三年业就，经相国公仪体的推荐，被鲁穆公任为大夫。
公元410年，战国七雄之一的齐国兴师伐鲁。鲁穆公任吴起为将，率兵二万，抗齐卫鲁。当时，齐强鲁弱，鲁军不是齐军的对手，但吴起善于用兵，不与敌正面交锋。当齐将张丑佯称讲和，到鲁军中探虚实时，吴起将其精锐隐蔽，令其老弱病残者留守营帐。并设宴款待张，装出怯战申和的样子。齐军受了蒙蔽，认为鲁军不堪一击，贸然进犯。吴起乘其麻痹松懈，暗调兵将，指挥精锐，从三面突然开展反攻，齐军仓猝应战，一触即溃，大败而逃。齐鲁之战，显示了吴起杰出的军事指挥才能，但也因此遭到齐国的离间和鲁国大臣们的诋毁。而鲁穆公却轻信谗言，欲对吴起削职究罪。吴起自知留在鲁国已不可能有所作为，遂投奔到了广纳贤士的魏国，以求另创一番事业。
此时，魏国已经兴起变法革新运动，在政治、经济、军事等方面正积极进行改革。国君魏文候求才若渴，任吴起为大将，受命伐秦，连克五城，占领了全部西河地区（今陕西省大荔县以东地区）；接着又协助乐羊消灭了中山国，配合韩、赵联军战败了齐国。从此，吴起的军事才能得以充分发挥。他在魏国27年间，先后与各国诸候大战76次，获全胜64次，“辟土四面，拓地千里”。使魏国成为战国七雄中最强的一个诸候国。吴起在长期的战争中积累了丰富的经验，并写出了《吴子兵法》48篇，给后人留下了宝贵的军事理论财富。
吴起既是一位杰出的军事家，又是一位具有远见卓识的、勇于改革的政治家。吴起在魏任西河守期间，在政治、经济、军事上实行重大改革，成绩卓著，受到魏武候器重，后受谗逃奔楚国，任令伊，辅佐楚悼王实行变法，采取了“明法审令”、“罢无能、废无用”（《史记·孙子吴起列传》）、精简机构、裁减冗员、取消公族特权、节约经费开支、加强军事建设等一系列重大改革措施，使楚国很快强盛起来。“南平百越，北并陈、蔡，都三晋，西伐秦”（《史记·孙子吴起列传》），威震八方，雄称天下。
吴起变法的锋芒直指奴隶主，触犯了权臣贵戚的利益。楚悼王死后，吴起遭旧贵诋毁被杀。但他的军事著作《吴子兵法》和政治上变法革新的主张，至今还产生着积极影响。