曹参（？－前190年），字敬伯，泗水郡沛县（今江苏沛县）人，是西汉知名的将领，也是继萧何后的汉代第二位相国。反秦战争、楚汉战争和消灭异姓王风潮中参与多次战役，立功最多，作战勇猛，成为汉军中的主要人物，曾经负伤七十处，攻下两国，一百二十二个县，俘虏诸侯王两名、高官十数人，封平阳侯。曹参战功虽高，论功时仍不及萧何，后因萧何推荐，继任相国，虽然与萧何关系不睦，但仍然依循萧的制度，实施无为而治，天下安定，世称“萧规曹随”。
早年
早年为秦朝沛县狱掾，即管理监狱的小吏（可能为典狱长），但已相当出名，萧何为曹参上司（主吏），刘邦属押解犯人之官吏（亭长），为曹参下属来源请求]。曹参与刘邦、萧何、樊哙皆为沛县人，但萧、曹二人是县府官吏，县中多有好名声，刘、樊二人之地位相当于地痞，在乡里父老眼中地位大有不同。
反秦战事
公元前209年（秦二世元年），陈胜与吴广假托太子扶苏与楚国将军项燕名号，发动大泽起义反秦，各地均出现响应者。萧何和曹参、樊哙、周勃等沛县人聚集商议应如何面对。沛县县令原本听从萧何、曹参的意见，认为应该从天下大势追随陈胜、吴广，不料却马上反悔，打算将萧、曹二人以反贼之名逮捕献给秦国官员。此时，刘邦已纵放囚犯反秦起义，萧、曹二人、沛县父老与刘邦里应外合，将沛县县令杀死，正式宣布沛县加入反秦大旗下。
沛县反秦后，萧、曹二人因地位较高，原被推举为首领，但两人却有所顾忌，礼让不肯当反抗军首领，乡中父老以占卜认为刘邦最适，因此曹参反担任刘邦的中涓，辅佐刘邦起义。
败章邯斩李由
在反秦之初，曹参率军攻击胡陵、方与，攻秦监公军，大破之。往东攻下薛县，攻击薛城西面的泗水守军。又攻占胡陵，率军转守方与。后方与、丰邑投向魏军，曹参率军攻之。赐爵曹参为七大夫。曹参再破秦司马夷军，夺取砀、狐父、祁的善置邑。攻取下邑以西，至虞，追击秦将章邯的战车骑兵。攻爰戚及亢父，先登。迁为五大夫。北救阿，击章邯军，陷陈，追至濮阳。攻定陶，取临济，南救雍丘。击李由军，破之，杀死秦雒邑郡守李由，虏秦候一人。
攻陷咸阳
定陶之战，楚项梁战死后，刘邦和项羽向东撤退，楚后怀王封刘邦为砀郡长，带领砀郡兵，又封曹参为执帛，号称“建成君”。后封予爰戚县，人称“戚公”，隶属砀郡。
其后从攻东郡尉军，在成武南打败秦军。击王离军成阳南，又在杠里攻打他们，大破之。追北，西至开封，击赵贲军，破之，围赵贲开封城中。西击将杨熊军于曲遇，破之，虏秦司马及御史各一人。迁为执圭。从攻阳武，下轩辕、缑氏，封绝黄河渡口，还击赵贲军尸县北，破之。从南攻犨，与南阳守??战阳城郭东，陷陈，取宛，俘虏南阳守??，尽定南阳郡。从西攻占武关、峣关。前攻蓝田南的秦军，又夜击其北，秦军大破，遂至咸阳，灭秦。
楚汉相争
刘邦被项羽封为汉王时，刘邦封曹参为“建成侯”。到了汉中后，迁为将军。
三秦战役
跟从刘邦回军平定三秦，初攻下辩县、故道县、雍县、斄县。在好畤南击章平军，破之，围好畤，取壤乡。击三秦军壤乡东及高栎，破之。复围章平，章平出好畤走。因击赵贲、内史保军，破之。东取咸阳，更名曰新城。参将兵守景陵二十日，三秦派章平等攻参，参出击，大破之。赐食邑于宁秦。参以将军身份引兵于废丘围章邯。
楚汉战争
以中尉身份从汉王出临晋关。至河内，下修武，渡围津，东击龙且、项他于定陶，破之。东取砀县、萧县、彭城。击项籍军，汉军大败逃跑。参以中尉围取雍丘。王武反于外黄，程处反于燕，往击，尽破之。柱天侯反于衍氏，又进破取衍氏。击羽婴于昆阳，追至叶县。还攻武疆，乘势到达荥阳。参自汉中为将军、中尉，从击诸侯，到项羽战败，还至荥阳，一共两年。
汉高祖二年，曹参官拜假左丞相，屯兵关中。魏王豹起初归顺汉王，但之后又反叛，曹参与韩信向东攻魏，生擒魏王豹及其妻子和母亲。事后韩信与曹参受刘邦的命令，先破代国，杀夏说，把赵国的注意力转向赵国北部，刘邦派韩信与张耳在井陉设疑，利用地理优势吸引赵国的主力，刘邦自己亲自率趁虚直取邯郸，当赵国失去邯郸，襄国危急，陈余进退两难，此时韩信与张耳出井陉，攻杀陈余，赵将“戚将军”向西逃至邬县，被正在平定魏、代一带的曹参斩杀，赵王歇逃到襄国，刘邦与张耳、韩信南北夹击襄国，攻破襄国会合，杀赵王歇，平定赵国。后来汉军又平定了巨鹿、常山郡，招降了燕国，随后曹参跟随刘邦、靳歙、周勃、周緤等人返回敖仓。
分封天下
项羽败死，天下已定，汉王刘邦称帝，即汉高祖。除了诸侯王之外，最初仅排定十八位列侯之位次，分别为：萧何、曹参、张敖、周勃、樊哙、郦商、奚涓、夏侯婴、灌婴、傅宽、靳歙、王陵、陈武、王吸、薛欧、周昌、丁复、虫达。群臣都认为曹参亲自作战，负伤七十处，军功无数，应为第一。但刘邦却觉得萧何后勤与计划的贡献才是居功厥伟，关内侯鄂君于是进言：“群臣当然没错，曹参有野战略地之功，但楚汉相争五年，丧失不少士兵，但萧何从关中征兵来补足士兵的不足，不是萧何，汉军早就折损所有兵卒了。楚、汉两方，在荥阳僵持时，汉军面临缺粮危机，萧何利用关中的漕运，我们才都有粮草可用。虽然萧何没有随军出征，却守护关中，给我们支援，形同随时陪伴陛下一般，这应是万世之功。我认为论功应该是萧何第一，曹参第二。”群臣心服，于是论功，萧何第一，曹参第二。
韩信被改封为楚王，曹参也归还丞相印。高祖六年（前201年），刘邦分封诸侯王时，把长子刘肥封为齐王，而让曹参担任辅佐刘肥的相国，封平阳侯，食邑10630户。
齐相的治术
孝惠帝元年，除诸侯相国法，曹参改任齐丞相时，齐国本来甚为富庶，有七十个城。曹参希望能妥为管理，想要寻求治理齐国的方法。齐国本是儒家大本营，继承孔子儒学的学者不计其数，曹参寻访各个儒学学者，得到的建议却莫衷一是，使曹参不知追随何人的说法。曹参听闻胶西有一学者盖公，所学为黄老治国之术，曹参重金寻访盖公。盖公认为天下战争后初定，应该使人民清静，不可繁政扰民，社会才能安定。曹参于是为盖公建立别馆，以其为政事顾问，寻访其意见，治理齐国大部分均用黄老之术。齐国上下以“贤相”之评价流传。
担任汉相国
惠帝二年（前193年），萧何于临终前向汉惠帝刘盈推荐曹参继任朝廷的相国。萧何去世不久，曹参就跟部下说：“我一定会继任相国。”不久朝廷果然派人召他赴任。曹参离开齐国时，交代继任者说：“刑场及监狱（狱市）是最重要的地方，不要扰乱这里的制度。”继任者问：“治道不过就是这样？”曹参说：“并非如此。黄老之术的兼容并蓄就体现在刑法的确实执行之上。今天你扰乱了罪刑的审问及执行，那么你要奸人都跑到哪里去呢？这是我要先告诉你的。”
萧规曹随
曹参就任朝廷相国期间，整天饮酒食肉，实行黄老之术，政治上无为而治，继续执行萧何留下的政策，不予改变。惠帝觉得非常怪异，派曹参之子曹窟去劝谏曹参。曹参大怒，鞭笞曹窟两百下，骂他：“天下大事，还不是你可以管的！”惠帝只好亲自问曹参为何如此，曹参却反问说：“皇上跟汉高祖相比，谁比较圣明？”皇帝说：“我怎么敢跟先帝比。”曹参又问说：“我跟萧何相比，谁较贤能？”皇帝说：“你似乎及不上萧何。”曹参接着说：“陛下说得很对。况且高祖与萧何安定了天下，法令已经明白、具备了，只要陛下垂拱而治，而让臣等坚守岗位，遵守他们的法度而不违背，不是很对么？”时人歌颂：“萧何为法，顜若划一；曹参代之，守而勿失。载其清净，民以宁一。”史称“萧规曹随”。
据《前汉书》记载，秦朝时曹参与萧何于沛县为挚友，但汉朝得天下，萧何担任相国时，两人反生嫌隙。不过曹参为汉相国时，却对萧何担任相国时之制度一无变更。现今中文使用中，世人所熟知的“萧规曹随”有率由旧章、依样葫芦、一成不变、沿袭旧规等等意涵，然而曹参为汉相国时，却不是此成语所指称之无所事事，反而是选拔贤才、注重吏治，各官吏均选任老成持重之人，若有好名之人，即使其去职。可见“萧规曹随”的传统见解对曹参为汉相国的治术略有误解。曹参担任相国时，对于官吏有小过错，反而为其隐忍不公开，给下属改过之机会。
曹参为汉相国三年去世，谥懿侯。
好酒
惠帝担心曹参饮酒过度，不顾政事，要求担任御史的曹窟劝谏父亲。因此才有“萧规曹随”中曹参与惠帝的对话。另根据据前汉书记载，曹参担任相国时之所以饮酒无度，是为了使前来关说之人灰头土脸、无法开口而归，所以当关说之人一会见曹参，曹参辄不停劝他饮酒，至灌醉对方为止，使对方根本无从开口。但此风为下属模仿，下属均好宴乐，有人深深以此为患，希望曹相国纠正之，但曹相国目睹时，却呼叫下属一同饮酒作乐。
任用魏勃
魏勃年轻时，家贫自荐于齐相国曹参。曹参任用他为舍人，后荐于齐悼惠王刘肥，为齐国内史。而后在诛杀诸吕中，逼死齐相召平、发兵禁锢琅琊王刘泽夺取兵权。
评价
关于武勇，史记载曰：“身被七十创，攻城掠地，功最多，宜第一。”
关于治术，百姓歌颂曰：“萧何为法，顜若画一；曹参代之，守而勿失。载其清净，民以宁一。”
太史公司马迁曰：“曹相国参攻城野战之功所以能多若此者，以与淮阴侯俱。及信已灭，而列侯成功，唯独参擅其名。参为汉相国，清静极言合道。然百姓离秦之酷后，参与休息无为，故天下俱称其美矣。”
后嗣
后代曹襄，在汉武帝时曾带兵攻击匈奴。后代子孙均于汉代袭任平阳侯。