秦惠王更元三年（公元前322年），魏惠王由于惠施的与齐连横策略的失败，采用秦相张仪的秦韩魏合纵伐齐楚的合纵策略，逐走惠施，任张仪为魏相。但由于秦国的真实目的是削弱韩魏，被魏惠王识破，张仪被逐。秦惠王更元六年（公元前319年），魏国任命公孙衍为相，楚、齐、赵、韩、燕、义渠六国合纵攻秦，推楚怀王为纵长。秦惠王更元八年（公元前317年），义渠趁秦与三晋大战，攻击秦国西部地区，大败秦军。秦惠王派自己的异母弟公子疾在东部战场战胜三晋联军，虏其将申差，败赵公子渴、韩太子奂，斩首八万二千。义渠退兵，魏国合纵失败。
秦惠王更元十三年（公元前312年），秦、韩、魏三国合纵攻楚，楚国大败。三国接着又打败了楚国的盟友齐国。秦国占领了楚国的汉中，使秦国本土关中与巴蜀地区连成一片。
秦国在秦惠王朝是一个大发展时期，不仅打通了中原通道，而且夺取了魏国的河西郡和上郡，攻灭了巴蜀，占领了汉中，使秦国的领土面积骤然扩大了数倍。更重要的是，巴蜀、汉中与秦国的本土关中一样，是当时第一等的良田。
秦国能够占领巴蜀，纯属偶然。巴、蜀是两个非常古老的王国，有着自己的文化传统，文明程度很高，国力也很强大。巴、蜀所在的四川、重庆地区多山，入蜀通道以守难攻。楚国、秦国与巴、蜀发生过多次战争，都没有攻入巴、蜀腹地，反而多次为巴、蜀所败。
蜀国和巴国是西南诸国中最强大的两个国家，经常发生争斗。苴国（今四川昭化）也是西南地区的一个强国，与巴国友好，苴巴经常联合抗蜀。
秦惠王更元九年（公元前316年），韩国大举攻秦。正在这时，苴蜀两国使者先后到秦。原来，蜀国为了战胜巴国，决定先剪除巴国的党羽苴国。苴国向巴国求救，但巴苴联军还是被蜀国打败。苴国与秦国建立过防楚联盟，于是向秦国求救。
本来在巴蜀与秦国之间隔着楚国占领的汉中，楚国一直想攻入巴蜀，而苴国由于地处进入巴蜀腹地的要道，把守着剑门，首当其冲，与楚国发生多次战斗，结仇很深。此次，苴、巴两国危难，邻国中能够与蜀国一较高低的只有秦、楚。苴侯考虑楚国与自己土地相邻，又一直想吞并自己，求楚无异于引狼入室。而秦国与巴蜀中间隔着楚国的汉中，只有一小部分土地与自己相连，战胜蜀国后势必离去。如果不走，就将陷入巴蜀和楚国汉中郡的包围。因而求秦国是风险最小的。而蜀国派使者入秦，提出与秦结为盟国，目的是为了使秦国不出兵的。
秦惠王对苴蜀的要求都答应了，分别收下了两国的厚礼，让两国的使者归国。秦惠王用两国的礼物与韩国议和后，派张仪、司马错、张若、都尉墨率领秦国的精兵火速入川。秦军很快就通过了苴国把守的剑门，向蜀国的都城成都进发。对于秦军的突然出现，蜀王十分吃惊。对于秦国的不守信用，蜀王十分气愤。于是，蜀王亲自领军与秦军交战。但由于秦军已过剑门天险，气势正盛，蜀王在葭萌（今四川剑阁东北）战败，被秦军杀死。张仪、司马错接着占领成都，蜀国灭亡了。张仪又借苴国与巴国劳军之机，一举灭亡了巴国和苴国。秦国尽收巴蜀之地。张仪和张若还主持修建了新的成都城。由于蜀王室在蜀国还有很大的影响力，于是秦惠王采用羁縻蜀国的办法，将蜀国降格为侯，任命蜀王的儿子为新的蜀侯，任命张若为蜀相，管理蜀政。对待巴国也采用了同样的办法。秦国占领巴蜀后，掉头痛击韩国。
插在秦国本土和巴蜀之间的楚国汉中郡直接威胁秦国入蜀的要道，成了秦国必须要拔掉的钉子。
秦惠王在公元前312年联合韩魏攻楚的一个重要目的，就是占领汉中。