周赧王，名姬延（公元前？～前256年）。周慎靓王子。慎靓王死后继位。在位59年，病死。葬于牵水北岸（今陕西省陇县），一说葬于岳阳（今湖南省岳阳县）。
周赧王姬延在位期间，秦国开始左右出击，南攻楚，东击三晋（韩、赵、魏），向中原地区扩展。
楚国于公元前306年灭越国后，几乎占有了整个南部中国，成为战国七雄中土地最大、人口最多，兵力最众的大国，具有攻灭六国、统一中国的有利条件。然而，由于吴起变法的失败，旧贵族势力的强大，阻碍了楚国的发展，成为秦国攻击的对象。为了抗秦，楚国和齐国结成了联盟。秦国力图拆散齐楚联盟，以便各个击破，于公元前313年派纵横家张仪赴楚，对楚怀王说，如楚国和齐绝交，秦王愿以商于（今湖南省浙川内乡一带）600里之地献楚。楚怀王不顾屈原、陈轸、昭睢等有识之士的劝阻，听信子兰、靳尚、郑袖等一群佞臣宠妃的话，应允了张仪，派使者跟他回秦受地。张仪一到秦，就假装坠车伤了脚，闭门谢客。三个月后，张仪得知齐楚确实已经绝交，才接见楚国使者说：“秦国的土地岂能随便送人，我说的是将自己的六里俸邑赠给你们。”楚怀王听了怒不可遏，不顾陈轸等人劝阻，发兵攻秦，于公元前312年与秦军战于丹阳（今河南省丹江北）。楚军大败，主将屈匀及副将70余人被生俘，8万士兵阵亡，汉中郡被秦占领。楚怀王恼羞成怒，倾全国兵力再次攻秦。同年与秦军又战于蓝田（今陕西省蓝田县），再次大败。韩、魏乘机出兵攻楚。楚两面受敌，只得匆忙撤退，向秦国割地求和。此后的一段时间内，秦国因致力于攻打三晋，楚国暂时解除了来自秦的威胁，但是，国内社会矛盾激化，于公元前301年发生了庄跻领导的农民起义，使统治阶级受到了沉重的打击。
鲍元前299年，秦王以结亲为名，约楚怀王去武关（今陕西省商南县）相会。楚怀王再次不听屈原劝阻，听信子兰之言赴会，果然被秦兵劫持，押送到秦都咸阳。两年后，他逃跑不成，忧愤而死于秦。他死前，秦军攻楚，杀楚军5万，夺去15座城市。公元前280年以后，秦军更开始集中兵力攻占了大片楚地，并于公元前278年由名将白起率兵攻占了楚国都城郢。楚国就此一蹶不振，一步步地在走向灭亡。在郢都陷落后，伟大的爱国诗人和政治家屈原不忍心眼见楚国灭亡，投汨罗江（在今湖南省湘阴县北）自尽。
秦在攻楚同时，又向三晋出击。公元前314年，秦趁齐攻燕之机，出兵攻打三晋，夺取了不少地方。公元前308年，秦军出函谷关进攻韩国的战略要地宜阳（今河南省宜阳县）。经过几个月的激战，秦军于第二年攻克宜阳，打开了通向中原的大门。公元前293年，韩、魏两国合兵抗秦，会战于伊阙（河南省洛阳市南），秦军在白起指挥下大胜，歼敌24万多人，韩、魏两国的兵力受到严重削弱。此后，秦继续进攻、蚕食三晋，到公元前286年止，已经占据了三晋一半的土地，首当其冲的韩、魏大大被削弱了。
秦国的日益壮大，使秦昭王不满足于王的称号，要称帝以示尊严，准备取周而代之。公元前288年10月，秦昭王约齐愍王一起称帝，秦为西帝，齐为东帝。12月，在纵横家苏秦劝说下，齐愍王去帝号，迫使秦昭王也取消了帝号。两强称帝，暴露了他们吞并五国、瓜分天下的企图，使五国十分惶恐，导致了五国攻秦和六国攻齐两大事件。韩、赵、魏、齐、燕的五国攻秦，由于各国各怀目的，难以统一步调，最后无功而散。公元前284年， 燕、秦、楚、赵、魏、韩六国在秦王组织下联合攻齐，燕军在名将乐毅指挥下大败齐军，长驱直入，攻占齐国都城临淄，攻取齐国七十多城，齐国只剩下莒、即墨两城，齐王逃奔于莒。五年以后，在齐国名将田单指挥下，齐军才打败燕军，收复失地。经过这次打击，齐国国力大衰，此后就不是秦的对手了。楚、齐逐渐衰落时，赵国却强盛起来。公元前307年，赵国国君武灵王深知本国处于燕、东胡、林胡、楼烦、秦、 韩之间，不强兵就会亡国，决心奋发图强，振兴赵国。针对赵当时的主要对手是东胡等游牧民族的形势，他决定建立起一支强大的骑兵。但是，当时赵国人穿的是长袍大褂，袖长腰肥，领宽下摆大，不适宜骑马作战。于是，他从改革服装着手，自己首先改穿了窄袖短褂的胡服。许多贵族认为这是违背礼教，大逆不道。赵武灵王终于说服了有影响的贵族公子成，然后下了严厉的命令，要臣民改换服装，使胡服在全国得到推广，建立起一支善于骑射的强悍骑兵。这件事，史称“赵武灵王胡服骑射”。它说明了当时我国各民族相互取长补短，在习俗上逐渐接近。赵国依靠骑兵，连年出击，到公元前296年，攻灭中山国（今河北省北部一带）后，领土大大扩充，国力增强，一时成为抗秦的主要力量。