赤壁之战是东汉末年曹操南攻荆州之战役；亦可单指于长江赤壁-乌林一线之决战。这是中国历史上以少胜多的战争之一，也是三国时期最著名之战，也是第一次在长江流域的大规模水战。
208年（汉献帝建安十三年），基本控制北方的曹操率大军南下荆州，占据荆州的刘琮投降。曹操追击刘备，后刘备派遣诸葛亮出使江东协议结盟，孙权派遣都督周瑜、程普率军与刘备组成联军，在长江赤壁以黄盖诈降火攻大破曹军的连环船，曹操落荒北回。
此战后，曹军退守襄阳，曹孙刘三分荆州，奠定三国鼎立之势。刘备势力迅速崛起，在之后10年占领了荆州（两湖）和益州（四川）大片土地，建立了蜀汉。
南取荆州
曹操经200年官渡之战、207年北征乌桓，完成了统一北方的战争。建安十三年正月回到邺城（今河北临漳西南）后，立即开始在军事上和政治上准备向南用兵：
于邺凿玄武池以练水军；
派遣张辽、于禁、乐进等驻兵许都以南，准备南征；
令马腾及其家属迁至邺，实际上做了人质，以减轻西北方向马超的威胁；
罢三公官，置丞相、御史大夫，自任丞相，进一步巩固了他的统治地位；
以罪名杀了数次戏侮及反对自己的孔融，以维护自己的权威。
208年7月秋，曹操南下，以下荆、吴。不久，刘表在8月间病逝，而曹操接受了荀彧的意见，先抄捷径轻装前进，疾趋至宛、叶，另以赵俨为章陵（郡治在今湖北枣阳东南）太守，徒都监护军，护张辽、于禁、张合、朱灵、李典、冯楷、路招七军，9月，曹军到达新野（今属河南省）。刘表之子、继位荆州牧的刘琮知道这消息后，接受了蒯越、韩嵩及傅巽等游说：“若备不足御曹公，则虽全楚不能以自存也；若足御曹公，则备不为将军下也”，投降曹操。当时依附刘表的刘备屯兵樊城（今湖北襄樊北半），刘琮却不敢告知已向曹操投降，刘备亦一直不知道曹操南下，直至曹操到达宛的附近时才发现，于是派亲信询问刘琮，此时刘琮才派宋忠通知刘备，刘备既惊骇又气愤，只好立即弃樊南逃。
曹刘追逐
在南渡汉水至襄阳时，刘备麾下诸葛亮曾劝他攻刘琮夺襄阳，但刘备不忍心进攻刘表之子，继续南走，另派关羽率船队从水路前进。然而，刘琮左右及荆州十余万人投归刘备，随刘备逃走，结果使刘备军队的速度大大减慢，只能日行十多里，有人劝刘备留下民众，先走江陵（故楚郢都、今湖北江陵），但刘备不愿意。刘备既南走，刘琮麾下王威劝刘琮反口，以奇兵掳获曹操，乘势问鼎中原，可是刘琮不采纳。当时江陵贮有刘表的大量粮储、器械等，来到汉水的曹操听到了刘备南走的消息，恐怕刘备得到江陵军实，于是派乐进守襄阳、徐晃另屯樊，而自己则放弃辎重，亲与曹纯、曹休等率虎豹精骑五千追讨刘备。
起初，江东鲁肃借名为刘表吊丧，而实际上探听刘备等人的意向及消息。鲁肃到达夏口（今湖北武汉汉口），知道了曹操南下，于是晨夜兼道；待至南郡时，刘琮投降、刘备南逃的消息传出。鲁肃北走，在当阳长坂与刘备会面，劝说刘备与孙权连合，刘备同意。然而追了一日一夜急行三百余里的曹军在长坂（今荆门南）追上刘备，当时刘虽有十多万众，辎重数千，但被甲士兵少，一触即溃，刘备便弃妻子，与张飞、赵云、诸葛亮等数十骑逃走，曹军于是夺得刘备辎重、粮草不计其数，甚至掳获刘备的两个夫人。张飞率领廿骑断后，据水断桥，瞋目横矛叫喊：“身是张益德也，可来共决死！”曹军无人敢近，刘备得以逃生。另一方面，有人看到赵云向北走，暗示赵云投曹，刘备却擿手戟断言“子龙不弃我走也”，最后赵云成功将甘夫人与还是婴孩的刘禅救出。刘备和自汉水东下的关羽水军会合，并与刘表长子江夏太守刘琦所部一万余人退至夏口。
而曹操亦没有继续追击刘备，而是赶往江陵。他立即采取安顿州吏民的措施，下令“荆州吏民，与之更始”，大力宣传荆州“服从之功”，荆人因此封侯者就有十五位，引用荆州名士韩嵩、邓义等；而益州牧刘璋见曹操已得荆州，于是遣兵送交曹操，表示愿意接受征役。曹操便以接收回来的荆州水军，准备东征刘备，顺势侵吞江东的孙权。贾诩劝说曹操宜先利用荆州的资源、休养军民、稳定新占地、孙权自会来降，可是曹操没有接纳，后世裴松之亦认为贾诩之说“未合当时之宜”。约休整两个月后，曹操便留曹仁驻守江陵，自己亲率大军东征。